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巴黎人手机app下载因该项会计估计的变更

  (五) 公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》

  (三)根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求, 计算的净资产收益率和每股收益如下:

  数量单位:股本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

  注:①前十名股东中第1名与第2、4、5名股东之间存在关联关系。

  ②报告期内持有本公司5%以上股份的股东,其所持股份无增减变动及质押或冻 结等情况发生。

  ③公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。

  北京天鸿集团公司是唯一持有公司10%以上股份的法人股东。 天鸿集团成立于 1984年,法定代表人李发增,原为″北京市房管局住宅建设经营公司″,1992年更 名为″北京市房地产开发经营总公司″, 1998年更名为″北京天鸿集团公司″。 北京天鸿集团公司主要从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、 饭店管理,是具有城市开发一级资质、城建开发一等资信的北京市国有大型房地产 开发企业。公司注册资金20,000万元,隶属北京市建委,为全民所有制企业。

  (二)现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

  报酬支付原则:公司目前不向董事、监事支付报酬,高管人员报酬按照公司制 定的工资制度执行。

  在公司领取报酬的高管人员共6人,其中年度报酬在9-11万有4人,9-10万元的 有1人,8-9万的有1人。

  未在公司领取报酬的董事、监事有:李发增、朱丹、田占雄、潘刚升、辛伟民、 蔡放、李薇、王贵银共8人。其报酬均由其所任职的单位支付。

  3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未离任, 亦未新聘高级管理人 员。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及 公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构,初步建立了一套规范有效 的治理体系。制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等制度。1、股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照《股东大会规范意见》及《股东 大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,在股东大会召开的时间和会场的选择 上尽可能让更多股东参加大会,并聘请有证券从业资格的律师出席大会。公司关联 交易公平合理,关联股东在表决时放弃表决权。

  2、控股股东与上市公司:控股股东的行为规范, 没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动;公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到 了与控股股东分开,公司具有独立完整的业务和自主经营能力。公司董事会、监事 会和内部机构能够独立动作。

  3、董事与董事会:公司董事选聘均严格按照有关法律、 法规和《公司章程》 的规定进行,保证了公开、透明的选聘程序。董事会的人数及人员构成符合有关要 求。公司制订了《董事会议事规则》,对董事会职权、投资权限、董事会成员及董 事会秘书、董事会的召开、会议通知、表决及会议记录等事项制订了详细可行的规 则。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公 司正抓紧进行独立董事的选聘工作。

  4、监事和监事会:公司监事会人数符合法律法规要求。 公司已制定了《监事 会议事规则》,对监事的任职资格、监事会的动作等事项制定了详细可行的规则。 公司监事能够认真履行自己的职责,本着对公司和股东负责的原则,对公司财务以 及公司董事及高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。

  5、 绩效评价与激励约束机制:公司正着手制定高管人员薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的评价标准和程序,以形成激励和约束相结合的考核机制。

  6、信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来 访和咨询;严格按照法律法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地 披露有关信息,并保证所有股东有平等的机会获得相关信息;能够按照有关规定, 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

  (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况

  公司所开发销售的项目独立于控股股东,自主经营,业务结构完整;公司在劳 动、人事及工资管理等方面独立,公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书均在本公司领取报酬,未在控股股东单位担任职务、领取报酬;公司资产独立 完整、权属清晰,不存在控股股东占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理 的情况;公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会及其他内部机构均独立 运作,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系;公司设有独 立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,使用独立的银行帐户, 进行独立核算。

  公司的现状与《上市公司治理准则》的要求仍然存在一定差距,如2001年底进 行的重大资产重组全部为与第一大股东的关联交易,得到了大股东的支持。公司将 通过产业结构的进一步调整,提高核心竞争力,进一步减少并规范关联交易。

  公司董事会制定高管人员的工资制度,对高级管理人员的绩效考核及激励机制 正在进一步完善,公司将在2002年进一步推动此项工作的进行。

  1、2001年6月2日,公司2000年度股东大会召开,与会股东13人,代表股份66 ,141,750股,占公司股本的62%。会议审议通过了《 2000 年度董事会报告》、 《 2000年度监事会报告》、《2000年度财务决算报告》、《2000年度利润分配预案》、 《续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案》。股东大会决议刊登于2001 年6月5日的《中国证券报》、《上海证券报》。2、2001年12月23日,公司2001年临时股东大会召开,与会股东16人, 代表股 份66,076,000股,占公司股本的61.94%。会议审议通过了公司进行资产重组及改变 募集资金的议案,包括:《向北京天鸿集团公司转让海南汇祥旅业投资有限公司股 权的议案》、《参与北京市房地产开发经营深圳公司改制并认购其80%权益的议案》 、《收回已投入海南热带海洋世界项目投资1.4亿元, 用以收购北京大运村学生公 寓14年经营权的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《授权董事会办 理与本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于修改″公司章程″的议案》。公 司聘请了证券律师就本次股东大会的规范性出具了法律意见书, 大会决议刊登于 2001年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。

  公司经营范围:公司及子公司经营业务主要从事旅游业、酒店和餐饮娱乐业及 建筑材料销售。公司经营状况:

  报告期内公司主营业务收入来自旅游酒店业及建材销售,占主营业务收入或主 营业务利润总额10%以上的产品,其销售情况如下:

  1、海南京碧实业发展有限公司,主要从事旅游资源开发、 旅游宾馆酒店经营 管理、餐饮服务等。注册资金1200万美元,公司拥有其75%的股权。 由该公司管理 经营的宝华海景大酒店是海口市四星级涉外酒店,也是目前海口市客房数最多的酒 店之一。报告期内酒店实现主营业务收入39,008,994.21元,实现净利润-25, 198 ,320.05元。

  2、海南天惠鸿建材有限公司,主要从事经营建筑材料、钢材、 灯饰及建筑五 金等。公司注册资金200万元,公司拥有其51%的股权。报告期内该公司实现营业收 入32,204,257.70元,净利润2,786,862.63元。

  至2000年12月,公司已按招股说明书中承诺投资项目,将募集资金中14,000万 元全部投入到海南热带海洋世界项目,该项目已于2001年初正式营业。经公司董事 会与汇祥旅业董事会协商,汇祥旅业董事会2000年2月9日召开一届四次会议,同意 以债务方式偿还公司该笔资金,并按每年10%支付公司资金占用费。报告期内, 公 司实施了改变募集资金使用方式的方案,收回已投入海南热带海洋世界项目投资1 .4亿元,用以收购北京大运村学生公寓14年的经营权。

  由于海南旅游市场竞争激烈,对此类项目的市场拓展及消费认同需要时间,公 司缺少经营大型公园的经验,原募集资金投资项目海南热带海洋世界开业后出现经 营亏损。另一方面,如果公司按照《招股说明书》采用将1.4 亿元以增加汇祥旅业 股本金方式投入汇祥旅业,汇祥旅业股本将增至1.9亿元, 其它股东权益将大幅稀 释,股权过于集中也不利于汇祥旅业及海洋世界项目今后的经营管理。经公司董事 会与汇祥旅业董事会多次协商,汇祥旅业董事会2000年2月9日召开一届四次董事会, 同意以债务方式偿还公司该笔资金,并按每年10%支付公司资金占用费。 公司董事 会同意收回1.4亿元资金后用以收购北京大运村大学生公寓14年的经营权。

  公司于2001年11月20日召开三届十一次董事会,审议通过了关于进行重大资产 重组改变募集资金使用方式的议案,并于11月23日在《中国证券报》及《上海证券 报》上发布董事会决议公告、关联交易公告、各中介机构出具的审计报告、评估报 告、公司聘请的律师为本次重组出具的《法律意见书》、公司聘请的重组财务顾问 为本次重组出具的《独立财务顾问报告》、及决定于12月23日召开临时股东大会的 通知。12月23日,临时股东大会审议通过了相关议案,公司律师就本次股东大会的 规范性出具了法律意见书,并于12月25日公告了临时股东大会决议。

  根据11月20日公司与天鸿集团达成的《资产收购协议》,收购价格定为 14000 万元,公司以现金的形式于协议生效后十日内支付50%,其余50%在30日内付清。截 止报告期末,公司已向天鸿集团支付5,135.22万元。

  北京大运村学生公寓由天鸿集团投资开发,根据天鸿集团与北京市教委的协商, 大运村学生公寓中的八栋由北京市教委按市政府定价分配给北京市高校使用,其余 两栋按市场模式管理经营。根据北京市规定,天鸿集团拥有大运村公寓30年的经营 权。公司收回已投入海南热带海洋世界项目投资1.4亿元, 用以收购北京大运村学 生公寓14年的经营权。

  北京中天华资产评估有限责任公司对大运村学生寓的经营权进行了评估,评估 范围是为期15年的大运村学生公寓经营权,采用收益现值法进行评估(详细内容请 阅读中天华评报字(2001)第1060号《资产评估报告书》)。根据其出具的《资产 评估报告书》,自评估基准日2001年9月30日至2015年12月31日, 该资产的评估值 为14737.87万元,每年可实现出租收入2411.10万元。

  报告期内,公司非募集资金投资主要为投资成立两个房地产控股公司。

  经2001年3月8日召开的三届七次董事会审议通过,公司与北京华澳房产有限公 司共同成立″海南天鸿海岛房地产开发有限公司″,开发建设天鸿海岛家园项目。 海南天鸿海岛房地产开发有限公司注册资本1000万元,其中宝华实业出资700万元, 北京华澳房产有限公司出资300万元。该项目目前正在前期规划阶段, 报告期内未 产生收益。

  经2001年10月15日召开的三届十次董事会审议通过,公司与上海凯业集团有限 公司共同成立″海南宝凯房地产开发有限公司″,开发建设海口″海若云庄″房地 产项目。海南宝凯房地产开发有限公司注册资本1亿元,其中宝华实业出资6000 万 元,上海凯业集团有限公司以土地出资4000万元。该项目目前正在前期规划阶段, 报告期尚未产生收益。

  总资产增加15426万元,主要由于收购北京大运村14年经营权及投资增加。

  主营业务利润减少931万元,主要由于酒店收入减少所致。

  净利润减少4044万元,主要由于海南汇祥旅业投资有限公司亏损造成公司股权 投资收益减少,酒店收益下降,及对有证据表明确实无法收回的应收款项100%计提 坏帐准备所致。

  2002年是公司发展关键的一年,为扭转去年出现亏损的不利局面,董事会将从 以下几个方面入手:完善公司治理,盘活现有项目资产,明确公司发展战略,寻找 新的利润来源。把2002年实现扭亏为盈作为工作重点目标,并确保公司各项工作走 向健康发展轨道。

  1、依照中国证监会《上市公司治理准则》,以引入独立董事为契机, 强化董 事会的决策职能,使公司决策和管理更加科学化、规范化。

  2、通过强化对公司参控股企业的生产经营活动的管理,清理、盘活不良投资, 同时抓紧北京分公司对大运村公寓项目的管理工作,使各项对外投资成为公司稳定 的收入来源。

  (1 )力争公司控股的海南宝凯房地产开发有限公司″海若云庄″项目今年实 现预售并赢利。

  (2)寻求适当方式,通过合作开发、置换等方式盘活现有的酒店二期、 金盘 等房地产项目。

  5、以人为本,加强人力资源工作,建立有效的激励机制。 将目标责任落实到 人,并以此考核管理人员。

  由于公司2001年度出现数额较大的亏损,为维护公司及股东的长期利益,拟不 派发现金红利,也不进行公积金转增股本及送股。本预案需股东大会审议通过。

  (3)审议了海南从信会计师事务所为公司出具的2000年度审计报告。

  上述决议公告刊登于2001年4月17日的《中国证券报》和《上海证券报》。

  2、公司三届五次监事会于2001年7月24日在北京召开,审议通过了公司2001年 中期报告及摘要。上述决议公告刊登于2001年7月26 日的《中国证券报》和《上海 证券报》。

  3、公司三届六次监事会于2001年11月20日在北京召开, 审议并一致通过如下 议案:

  (2) 对本次重组董事会履行诚信义务情况发表意见;

  监事会认为:本次重大资产重组对公司具有积极意义。通过本次重大资产重组, 将提高公司资产质量,调整公司产业结构,增强盈利能力,为公司今后的可持续发 展提供了保证。监事会全体成员列席了公司三届十一次董事会,认为董事会本着对 全体股东负责的精神较好履行了诚信义务。

  上述决议公告刊登于2001年11月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。

  1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他有关法律、 法规规范运作,公司决策程序合法,正在加紧建设完善内部控制制度,公司董事、 经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。公司无违 法违规事件发生。

  2、监事会认为,海南从信会计师事务所出具的公司2001 年度审计报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司在2001年决定改变上市募集资金使用方式并进行重大资产重组, 公司 聘请了独立财务顾问及重组律师,根据有关法律对涉及的资产进行了审计和评估, 经三届十一次董事会审议通过,并经临时股东大会审议通过,上述募集资金的变更 较好履行了相关法律程序。

  4、公司收购、出售资产交易价格依据专业中介机构的审计评估结果, 遵循了 合理原则,未发现内幕交易,没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。

  5、 公司在进行有关关联交易过程中,未损害公司及中小股东的利益。

  报告期内,公司三届十一次董事会及2001年临时股东大会审议通过了公司关于 实施重大资产重组的议案,包括:

  1、 公司向北京天鸿集团公司(天鸿集团)转让所持有的海南汇祥旅业投资有 限公司(汇祥旅业)44%的股权。

  2、参与北京市房地产开发经营深圳公司(深圳公司)公司制改制并认购其80% 权益。巴黎人手机app下载

  3、收回已投入海南热带海洋世界项目投资1.4亿元,用以收购北京大运村学生 公寓自2002年1月1日至2015年12月31日共计14年经营权。

  公司本次重组的目的是改善公司的资产结构,提升资产质量,提高盈利能力。 由于海南热带海洋世界项目开业来经营出现亏损,公司出让对汇祥旅业的股权,收 回对该项目的投资用以收购北京大运村学生公寓一定时期内的经营权,可以发挥公 司在物业经营和客户服务等方面的优势,为公司带来长期稳定的收益。公司参与深 圳公司改制并认购其80%股权后,将进一步增大公司对优秀企业的股权投资, 有利 于公司提高资产质量、改善资产结构、增强盈利能力。公司完成本次重组后,在提 高经营管理水平、严格规范运作的基础上,有利于全面提升公司的赢利能力,有利 于公司的可持续发展。

  详细内容请阅读《中国证券报》、《上海证券报》2001年11月23日刊登的公司″ 三届十一次董事会决议公告″、″关于实施重大资产重组的关联交易公告″;及12 月25日刊登的公司″临时股东大会决议公告″。

  1、公司上述与天鸿集团进行的重大资产重组为关联交易, 天鸿集团是公司第 一大股东,截止本报告出具日,持有公司3214万股,占公司股本30.13%,双方的法 定代表人均为李发增先生。

  2、 公司控股的海南天惠鸿建材有限公司报告期内销售给北京市房地产开发材 料设备公司建筑材料32,204,257.70元,价格以市价为依据。

  报告期内,由于汇祥旅业部分偿还了公司1.4 亿元投资, 公司对汇祥旅业应 收款由期初的149,505,600.00元减至100,709,797.00元;公司收购北京大运村学生 公寓经营权需支付的1.4亿元报告期内尚未付清, 公司对北京天鸿集团公司应付款 由期初的10,626,884.63元增至167,736,448.39元; 经公司三届六次董事会审议通 过,并经2000年临时股东大会审议,公司投资8000万元与北京宝晟住房有限公司合 作开发北京圆明园东教师住宅小区,公司对北京宝晟住房股份有限公司新增应收款 8000万元是由于投资款尚未收回。详细内容见《审计报告》。

  公司目前为汇祥旅业的部分借款提供了担保,担保金额总计约人民币5800万元。

  公司与天鸿集团于2001年11月20日在北京签订了进行重大资产重组涉及的《股 权转让协议》、《改制协议书》、《资产收购协议》等相关协议。截止报告期末, 以上协议均正常履行中,收购大运村学生公寓经营权的全部价款14000 万元已支付 5135.22万元,认购深圳金阳投资有限责任公司80%权益需支付的2924.78 万元已全 部付清,转让汇祥旅业44%股权的价款2420万元已全部收到。

  1、公司目前为汇祥旅业的部分借款提供了担保,担保金额总计约人民币 5800 万元。为此,天鸿集团于2001年11月20日作出承诺,承诺在汇祥旅业的股权转让手 续变更完毕后6个月内,将协助汇祥旅业解除或变更公司为其所作的担保或保证。

  2、天鸿集团承诺,天鸿集团或其全资子公司、 控股子公司在宝华实业经营北 京大运村学生公寓期间,将不直接或间接参与经营任何与宝华实业经营大运村学生 公寓有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务;亦将不直接或间接参与经营任何与 宝华实业在深圳地区从事投资实业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。如天 鸿集团或其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与宝华实业的上述业务有竞 争或可能有竞争,则将立即通知宝华实业,并尽力将该商业机会给予宝华实业。

  截止报告期末,上述承诺正常履行中。公司对汇祥旅业的担保尚未解除。

  报告期内,公司续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构。此聘任经公司三 届七次董事会及2000年年度股东大会审议通过。报告年度支付给会计师事务所的报 酬共为58万元,分别为:2000年年报审计费33万元;2001年汇祥旅业审计费25万元。 比较2000年度支付该会计师事务所的费用41万元,2001年度费用增加了17万元。公 司不承担审计机构的差旅费,无应付未付款项。

  (九)报告期内公司、公司董事会及董事受监管部门处罚的情况

  中国证监会海口特派办于2001年9月4日至7日对公司进行了例行巡回检查。 并 于2001年9月18日以琼证监发[2001]126号文件下达了《 限期整改通知书》。 2001年10月15日,公司董事会召开了三届十次会议, 对巡检中提出的问题进行了 认真讨论,审议通过了公司制定了整改方案,并于2001年10月25日在《中国证券报》 、《上海证券报》刊登了″关于巡回检查的整改报告″。

  我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31日资产负债表、合并资产负债表及 2001年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2001年度现金流量表、合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为 , 上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度 经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

  附注1:公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

  本公司依据财政部财会字[2000]25号文之规定,于2001年1月1日起执行《企业 会计制度》并变更下列会计政策及会计估计:

  (1)本公司开办费原按5年平均摊销,现变更为一次计入开始生产经营当月的 损益;上述开办费摊余值2,259,359.70元已在本期计入当期损益。

  (2)本公司原递延收入系新股发行冻结资金利息,按5年平均转入收入,现改 为一次计入资本公积;上述新股发行冻结资金利息抵减其税款后余额2,492,218.25 元已改列资本公积。

  (3 )本年度对确实无法收回的应收款项由原按账龄分析法计提坏账准备改为 全额计提坏账准备,因该项会计估计的变更,使2001年度利润减少了12,984, 831 .70元。

  (1)根据本公司2001年度临时股东大会决议,本公司对自1999 年以来先后投 入海南汇祥旅业投资有限公司的项目投资款按10% (年)之比例计收资金占用费, 共计收以前年度的资金占用费10,468,974.00元, 对该项资金占用费已采用追溯法 调整了期初留存收益及相关期初数,上述调整累计影响数为8,409,203.36元,其中: 未分配利润调增7,147,822.86元,盈余公积调增1,261,380.50元。资产负债表的相 关年初数和利润及利润分配表上年数栏的相关项目也一并作了调整。

  (2)根据海口市地方税务局海口地税稽[2001]174号文,本公司2001年度补交 以前年度房产税1,975,465.31元,对该项补交税金已采用追溯法调整了期初留存收 益及相关期初数。

  (3)上年度本公司未将董事会通过的利润分配预案,调列应付股利, 本期已 予更正并调整了期初留存收益及相关期初数。因更正该项差错调减了年初未分配利 润10,668,000.00元,调增了期初应付股利10,668,000.00元。

  (4)根据与北京天鸿集团公司于1999年4月30日签订的关于海南三亚市亚龙湾 天鸿度假村《项目委托代建合同书》本公司于本年度计收项目代建费1,383,083.15 元,该项收入已调整期初留存收益及相关期初数。

  合并会计报表的范围包括母公司和持股50%以上的附属子公司。 合并会计报表 以母公司及纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关会计资料为依据,按照财 政部《合并会计报表暂行规定》编制而成。合并时,本公司内部的投资、往来、购 销业务及其他重大交易和未分配利润等已相互抵销。

  注:以上内容摘自《审计报告》,欲了解详细情况,请阅读《审计报告》原文。

  二、载有海南从信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。四、 报告期内在《中国证券报》、 《上海证券报》公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。

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